（原标题：微软与OpenAI元富证券，“难舍难分”）
OpenAI和它曾经的最大金主，关系扑朔迷离。
据外媒最新报道，OpenAI和微软正在讨论修改其价值数十亿美元的合作伙伴关系条款，涉及OpenAI未来的IPO、微软所占股权以及双方的分成调整等关键问题。
值得注意的是，知情人士透露，微软与OpenAI谈判的一个关键问题在于，微软在OpenAI新的营利性业务中所占的股权比例。据悉，微软提出愿意放弃部分股权，以换取其能够在2030年后使用OpenAI开发的新技术的权利。
微软与OpenAI此次讨论修改合作伙伴关系条款，主要源于一周以前OpenAI的重组计划。5月6日，OpenAI宣布放弃全面营利性转型，一方面公司将继续由其非营利母公司控制，另一方面将推进调整其营利部门结构的计划，现有的营利部门将成为公共利益公司（PBC）。
作为一种既能营利、又能兼顾社会公益的组织架构，PBC形式在传统公司追求股东利益最大化的基础上，增加了对公共利益的追求和责任，也是Anthropic和xAI等OpenAI的主要竞争对手所采取的公司形式。据OpenAI发言人史蒂夫·夏普所述，转型为PBC后将取消利润上限结构，PBC将采用传统的资本结构，允许员工、投资者和非营利组织直接持有股权，这有助于OpenAI筹集到更多资金，跟上人工智能竞赛的步伐。
这也意味着，营利部门若顺利变更为PBC元富证券，OpenAI就可以向投资者提供股权，这为其未来首次公开募股提供了实现条件。OpenAI在其官方声明中就表示，将与主要支持者微软、监管机构以及新任命的非营利组织委员合作，敲定更新后的计划。
然而，一旦OpenAI推进重组，首先涉及的问题就是微软在其营利部门中能够占据多少股份，从而能够最大化其向OpenAI投入的超百亿美元投资收益。
微软对OpenAI的投资始于2019年。这一年，特斯拉创始人马斯克刚刚退出OpenAI不久，OpenAI正面临着资金与计算资源不足等困难。为了获得更多投资，最初定位为“非营利组织”的OpenAI创建了一个营利性子公司“OpenAI LP”，隶属于非营利组织之下，用以筹集投资资金并以初创公司的股权吸引人才。但为了保证不盲目追求利润，OpenAI精心设计了一套复杂的“利润上限限制”——第一轮投资者的回报上限为其投资的100倍，任何超出这个数额的回报都归原来的非营利组织实体所有。
在这一转型后，OpenAI很快就获得了来自微软的10亿美元投资。根据双方当时签订的协议，微软向OpenAI提供包括现金和Azure云计算资源在内的总计10亿美元，用于支持OpenAI的研发和模型训练。另一方面，OpenAI则要将其服务迁移至微软Azure云平台，微软将成为其独家云提供商；此外，微软拥有OpenAI技术的独家使用权，并从OpenAI的收入中获得20%的分成，协议有效期至2030年。
值得注意的是，在10亿美元投资后，微软对OpenAI的投资额不断增加。公开资料显示，微软至今对OpenAI的投资已达到130亿美元。
OpenAI首席执行官山姆·奥特曼曾称，OpenAI与微软是“科技界最强的合作关系”。双方的“牵手”在前期无疑是双赢的，OpenAI凭借微软的这笔投资及充足的计算资源，成为生成式AI领域最炙手可热的明星公司，而OpenAI打造的前沿生成式AI工具，也让此前在与谷歌竞争中逐渐落后的微软，股价在近年来接连大涨。
短暂的“蜜月期”后，微软与OpenAI之间的关系却日趋紧张。据外媒报道，双方在微软为OpenAI提供的计算能力、OpenAI给予微软对其模型的访问权限，以及OpenAI是否即将实现类人智能等问题上，分歧日益加深。此外，随着AI竞争的白热化，微软也希望减少对OpenAI的依赖，加速自研AI模型，致力于打造自己的AI系统，双方的合作关系逐渐让位于博弈竞争。
尽管关系日趋紧张，但对于OpenAI这个日后可能上市及持续研发前沿AI模型的“香饽饽”，微软依然不愿意轻易放手，更不愿意让此前的巨额投资“打水漂”。在OpenAI向PBC转型的当口，微软与其洽谈数十亿美元的全新融资与合作，旨在让OpenAI能够在未来实现IPO上市，同时保护微软对前沿AI的访问权限。
据悉，围绕这次的数十亿美元的全新融资与合作，双方本次谈判的重点内容主要包括股权结构调整、技术使用权期限、云服务合作以及收入分成比例等。在股权结构及技术使用权期限方面，微软提出愿意放弃部分股权，以换取在2030年后开发的新技术的使用权；在云服务合作方面，主要围绕微软是否继续作为OpenAI的独家云服务提供商；在收入分成比例方面，OpenAI计划将微软的收入分成比例从此前的20%降低至10%，以提高自身的盈利能力。
不过，分析人士也指出，OpenAI自身还面临着转型失败的风险。如果未能将营利部门成功转型为公共利益公司，其融资能力和IPO前景将受到巨大影响。据外媒报道，OpenAI要想推进重组计划，最关键的一方是其最大外部股东微软。目前只有OpenAI内部人士、微软和其他早期投资者拥有重组批准权，而OpenAI目前也只与微软进行谈判，双方仍在就股权、收益分成等方面进行洽谈。
责编：岳亚楠
校对：赵燕元富证券
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